法条规定

第一百二十九条

公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

法条解读

本条属于《公司法》中关于公司治理和信息披露的重要规定，旨在保障股东的知情权，加强对公司管理层的监督。以下是对该条文的详细解读：

1、披露主体与对象

主体：公司。公司作为法律实体，有义务建立并执行相应的财务报告和内部信息披露机制。

对象：股东。这是股东知情权的直接体现，确保作为出资人的股东能够了解公司核心管理人员的人力成本支出。

2、披露内容

“报酬”的范围：通常应作广义理解，不仅包括基本工资、津贴、奖金等现金形式，还应包括股权激励（如股票、期权）、福利待遇（如住房、车辆补贴）、退休金计划以及其他实质性经济利益。全面的披露有助于股东准确评估管理层的激励水平及其与公司业绩的关联性。

“获得报酬的情况”：不仅指报酬的数额，实践中还可能包括确定报酬的依据、标准、程序（如是否经过薪酬委员会或股东会批准）等，以体现报酬决策的合规性与合理性。

3、披露方式与时限

“定期”：法律未明确具体周期，但结合《公司法》其他条款及实践，通常指在年度财务报告、年度报告或召开定期股东大会（如年度股东大会）时进行披露。对于上市公司，证券监督管理机构有更严格和具体的定期报告（如年报、中报）披露要求。

披露形式：可以是包含在公司年度财务报告中的专门章节、单独的薪酬报告，或在股东大会上提交审议的文件。

实务建议

股东是公司的最终所有者，有权了解其委托的管理者所获取的对价。这是股东行使资产收益权、参与重大决策等权利的基础，也是防止“内部人控制”的重要制度设计。

积极意义

将董监高的报酬置于股东监督之下，有助于：

1、约束管理层自利行为：防止其利用职权获取不合理的高额报酬，损害公司和股东利益。

2、建立激励与约束机制：使报酬与公司绩效、个人贡献更紧密地挂钩，促进管理层勤勉尽责。

3、增强内部信任：透明的薪酬制度有助于减少股东与管理层之间的猜疑和代理成本。

风险与注意事项：

如果公司未履行或不完全履行此项披露义务，可能产生以下法律后果：

对公司的责任：股东可以依据《公司法》关于股东知情权的规定，向法院提起诉讼，要求公司提供相关信息和资料。公司可能面临监管部门的责令改正、罚款等行政处罚。

对管理层的追责：若未披露的报酬涉及违规决策（如未经合法程序擅自确定高薪），相关董监高可能需要对给公司造成的损失承担赔偿责任。

对股东的救济：股东在知情权受损的情况下，可以以此作为依据，在提起其他衍生诉讼或行使表决权时作为支持理由。

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