法条规定

第一百三十七条

上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

法条解读

本条是关于上市公司治理结构，特别是关于审计委员会职权的具体规定。具体解读如下：

本条可以分为两部分：前提条件和四种必须经审计委员会通过的事项。

一、 前提条件：

“上市公司在董事会中设置审计委员会的”

本条的适用对象是那些已经设立了审计委员会的上市公司。

二、 核心内容：

“董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过”

这里对董事会作出决议前设立了一个“前置程序”。

意思是，董事会虽然拥有最终决定权，但在开会投票决定以下四件事之前，必须先让审计委员会开会投票。只有审计委员会全体成员（注意是“全体成员”，而不是“出席会议的成员”）过半数同意，这件事才能被提交到董事会层面进行最终决议。

“过半数”计算：

如果审计委员会有5名成员，那么至少需要3人投赞成票（无论这3人是否出席了会议，虽然实务中通常通过开会表决，但法律强调的是全体成员的绝对多数）。

必须经审计委员会通过的四类事项：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

解读：会计师事务所在上市公司中扮演着“看门人”的角色。如果管理层与会计师事务所存在利益输送，或者会计师事务所不够独立，可能会配合公司做假账。由审计委员会（通常由独立董事主导）来主导选聘或解聘会计师事务所，可以确保审计机构的独立性，避免管理层既当“运动员”又当“裁判员”。

（二）聘任、解聘财务负责人

解读：财务负责人（如CFO、财务总监）是公司财务信息的直接责任人。如果财务负责人听命于总经理或董事长，迫于压力进行财务造假，审计委员会很难发现问题。因此，财务负责人的任免权必须先经过审计委员会把关，确保财务负责人能够独立、客观地履行职责，对审计委员会和董事会负责。

（三）披露财务会计报告

解读：财务会计报告（年报、半年报、季报）是投资者了解公司情况最重要的依据。在对外披露前，由审计委员会进行审核，可以从专业角度判断报告的真实性、准确性和完整性，看是否存在会计差错、不恰当的会计处理或隐瞒重要信息的情况。

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项

解读：这是一个兜底条款。授权证监会（国务院证券监督管理机构）根据市场发展和监管需要，增加需要审计委员会前置审核的事项。例如，证监会可能会规定涉及内部控制评价报告、关联交易等重大事项也需经审计委员会审核。

三、 本条核心要点总结

（一）一票否决权（前置性）：

审计委员会在这四件事上拥有“一票否决权”的效果。如果审计委员会通不过，相关议案就无法提交给董事会表决，事项就无法推进。

（二）全体成员的过半数：

这里的表决门槛是严格的“全体成员”，而不是“到会成员”，这防止了通过让部分委员缺席来降低表决通过难度的做法，要求必须获得委员会整体基础的多数支持。

（三）权力制衡：

该条款通过将财务相关的人、财（审计机构）、物（报告）的任免和审核权赋予审计委员会，实现了上市公司内部权力的制衡，提升了公司治理的专业性和规范性。

转载请注明出处｜关注我们获取更多法律实务资讯