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在旧《公司法》下，所有股份都必须有面额（通常为1元），这被称为“面额股”。新《公司法》第一百四十二条允许公司在面额股和无面额股之间进行择一选择。这标志着我国《公司法》从传统的“票面价值”时代迈向了更加灵活的“无面额”时代。
它赋予公司更大的自治空间，特别是为股份发行的定价提供了极大的灵活性，但同时也通过“二分之一”规则设置了底线，以平衡股东与债权人之间的利益。
法条规定
第一百四十二条
公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。
公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。
采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。
法条解读
本条是关于股份有限公司股份及形式的规定，是新《公司法》修订中的一个重大亮点。以下是针对该法条的详细解读：
本条第一款：择一采用与面额股或无面额股规则
（一）择一性：
公司只能选择一种制度，不能在发行股份时一部分有面额、一部分无面额。这是一个“二选一”的机制。
（二）章程自治：
具体采用哪种形式，由公司章程规定。
（三）“采用面额股的，每一股的金额相等”：
这是对面额股的基本要求，确保同次发行的同类别股份票面金额一致，维持资本的统一计量。
本条第二款：面额股与无面额股的转换机制
（一）整体转换：
转换必须是“全部”股份的转换，不允许部分转换。例如，不能把公司30%的面额股转成无面额股，而70%保留。因为第一款的逻辑是公司只能“择一”。
（二）章程依据：
转换需要章程的授权或遵循章程规定的程序。
（三）双向性：
既可以由面额转为无面额，也可以由无面额转为面额。
本条第三款：无面额股的资本计入规则
这是操作层面最关键的条款：
（一）发行价格（股款）：无面额股虽然没有面值，但有发行价格（比如每股发行价5元）。
（二）资本计入：公司收到的这5元钱，需要分成两部分：一部分计入“注册资本”（即法定股本），另一部分计入“资本公积”。
（三）最低限制：法条强制规定，计入注册资本的部分不得低于发行总股款的二分之一。
举例说明：
假设公司发行无面额股100万股，每股发行价10元，共募集资金1000万元。
根据规定，计入“注册资本”的金额必须在500万元以上（即1000万的1/2）。
剩下的500万元或以下，则计入“资本公积”。
灵活空间：如果公司希望注册资本更高，也可以将800万计入注册资本（超过1/2），200万计入资本公积。但绝不能反过来，比如只把300万计入注册资本（低于1/2），这是法律禁止的。
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