法条规定

第一百四十四条

公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：

（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；

（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；

（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；

（四）国务院规定的其他类别股。

公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。

公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。

法条解读

传统公司法奉行“同股同权”原则（即每一股都有平等的利润分配权和一股一票的表决权）。本条打破了这一原则，允许公司发行“权利不同”的股份。这意味着，股东持有的股票不再只有一种标准形态，其背后的财产权（钱）和控制权（权）可以进行分离设计。本条款是关于股份发行基本原则的规定。具体解读如下：

一、新公司法允许发行哪几种类比股？

1、财产权差异股（本条第（一）项）

优先股：在公司分红或解散清算时，这类股东可以优先于普通股股东获得分配。当然，优先往往也有限制，比如优先股股东通常表决权受限。

劣后股：与优先股相反，这类股东只有在普通股股东得到分配后，才能参与分配。这通常是创业者或特定风险承担者持有的股份，体现了高风险高收益的原则。

2、表决权差异股（本条第（二）项）

这就是俗称的“AB股”或“双层股权结构”。

允许公司发行“表决权数多于普通股”的股份（如：创始人持有的A类股，1股有10票表决权）和“表决权数少于普通股”的股份（如：财务投资人持有的B类股，1股只有0.5票表决权或无表决权）。

现实意义：让创始团队在融资稀释股权后，仍能通过高表决权股份掌握公司的控制权。

3、转让受限股（本条第（三）项）

这类股份的转让必须经过公司同意。公司拥有“拒绝陌生人进入”的权利。

典型应用：有限责任公司改制为股份有限公司后，原股东可能希望保持公司的人合性，防止竞争对手或不受欢迎的人通过购买股份成为股东，因此设定转让限制。

4、兜底条款（本条第（四）项）

授权国务院根据市场发展需要，规定其他类型的类别股，为未来的金融创新留下空间。

二、特殊限制：公开发行公司的“禁”与“可”

本条第二款：“公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。”

为了保护公众投资者，法律对公开市场（即上市公司或拟上市公司）设置了更高的公平性要求。

禁止内容： 

上市公司不能公开发行表决权差异股（AB股）和转让受限股。因为公众股东需要公平的交易权和表决权，如果股票转让受限，流动性会受影响；如果表决权差异太大，公众股东的话语权会被极度稀释。

特殊例外（存量过渡）： 

如果公司在“公开发行前”（即上市前）已经合法发行了AB股或转让受限股，那么上市后这些股份可以保留。这就是为什么我们看到一些科创板公司上市后仍有AB股结构，这是法律允许的存量安排。

三、对特殊表决权股的制约

本条第三款“公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。”

这是为了防止超级表决权股的权力过度膨胀。

具体限制： 

即使公司发行了“一股十票”的超级表决权股，但在选举和更换“监事”或“审计委员会成员”这两个特定事项上，超级表决权股必须恢复为“一股一票”。

现实意义：

监督权需要保持独立性。如果创始人用超级表决权直接指定监督自己的人（监事），那么内部监督机制就会失效。这条规定确保了监督机构的选举不受超级表决权的干扰，维护了公司基本的内部制衡。

总之，该条款标志着中国公司治理从单一的“同股同权”迈向了“同股同权为基础，类别股为例外”的多元化时代。

对创业者而言，可以在融资的同时，通过发行“表决权差异股”锁定控制权；

对投资者而言，可以根据风险偏好，选择持有“优先股”（求稳）或“劣后股”（求高收益）；

对上市公司而言，允许存量AB股结构上市，增强了资本市场对创新企业的吸引力（尤其是科创板和创业板）。

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