本条是强制性规定——只要公司发行类别股，章程就必须写清以下五件事。少一件，都可能让类别股设置“无效”，甚至无法对抗善意第三人。

第（一）项：类别股分配利润或者剩余财产的顺序

这是类别股最核心的经济权利。章程必须明确：分红时，这类股东排在普通股前面还是后面？公司清算时，谁先拿钱？

现实意义

比如优先股常约定：

• 公司没给优先股派足股息，就不能给普通股分红；

• 清算时，优先股股东优先于普通股分配剩余财产。

这些顺序，必须在章程里写得清清楚楚。

第（二）项：类别股的表决权数

明确该类股份在股东大会上“一票顶几票”——是无表决权，还是超级表决权？

现实意义

• 无表决权股：只拿钱、不参与决策，适合财务投资者；

•  超级表决权股：一股多票，常见于“同股不同权”的科创企业，帮创始团队稳住控制权。

章程必须写明每一类股份对应的表决权数，这是“资本民主”在类别股制度中的具体体现。

第（三）项：类别股的转让限制

这是对“股份自由转让”原则的例外规定，必须有明确的章程依据。

现实意义

常见于限制性股份或创始人股份：

• 上市后一定期限内不得转让；

•  转让须经董事会同意；

•  只能转让给特定对象（如公司员工）。

目的很明确：绑定核心人才，防止控制权不稳。

第（四）项：保护中小股东权益的措施

这是新《公司法》强化中小投资者保护的重要体现。类别股制度可能让普通中小股东权利被“架空”，章程必须预设“保护网”。

现实意义

比如：

• 回避表决机制：涉及类别股股东利益时，相关方不得投票；

•  累积投票制的特殊适用；

•  类别股股东会议制度；

•  提高损害中小股东权益事项的表决门槛。

第（五）项：股东会认为需要规定的其他事项

这是兜底条款，给公司留出灵活空间，根据实际情况自定义其他特殊权利。

现实意义

比如：

•  转换条款：优先股在特定条件下转为普通股；

• 赎回条款：公司或股东有权按约定价格回购股份；

•  优先认购权的特殊安排。

只要不违法、不违背公序良俗，股东会都可以在这里“加料”。

特别提示

以上五项内容，不是可选项，是必选项。

如果章程里少了这些，可能导致：

•  类别股设置无效；

•  无法对抗善意第三人；

•  甚至引发股东纠纷、公司治理混乱。

新《公司法》为类别股打开了制度空间，也划清了“必须写进章程”的法律红线。对公司来说，这是规范治理、防范风险的第一步；对股东来说，这是看清权利、守住利益的护身符。

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