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在公司法里，有一条专门讲“人走了，股份怎么办”的规定，这就是新公司法第一百六十七条。

简单说：如果一位自然人股东不幸去世，他的合法继承人，原则上是可以继承他的“股东资格”的——不仅能拿到分红这些钱的权利，还能直接成为公司股东，参与决策。

但这条法律也留了一个“后门”：如果这家股份有限公司在章程里写明了“股份转让受限”，那就可以对股东资格继承另做规定，比如要求继承人不能直接当股东，只能拿钱走人。

法条规定

第一百六十七条

自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，股份转让受限的股份有限公司的章程另有规定的除外。

法条解读

本条是关于股份有限公司股东资格继承的规定。具体解读如下：

一、本条适用对象：自然人股东

本条仅针对自然人股东（即个人股东）死亡的情形。法人股东或其他组织股东因合并、解散等导致的主体变更，不适用本条，应由其他相关法律或章程规定。

二、本条核心原则：合法继承人有权继承股东资格

（一）“可以继承”：

法律授予继承人一项权利。继承人可以选择继承股东资格，也可以选择放弃继承。

（二）“股东资格”：

继承人继承的不仅是股权中的财产性权利（如分红权、剩余财产分配权），还包括身份性权利（如表决权、知情权、诉讼权等）。这意味着继承人可直接成为公司股东，无需公司其他股东或董事会同意。

三、本条例外规则：股份转让受限的股份有限公司，章程可另作规定

这一句是关键限制：

（一）“股份转让受限的股份有限公司”：

通常指非上市股份有限公司（包括挂牌新三板但约定转让限制的公司），或虽为上市公司但因股权激励、员工持股计划等对特定股份设定了转让限制。

注意与有限公司区别：两者原则上都允许继承人继承股东资格（包括财产权和身份权）。但有限公司人合性强，章程可自由限制股东资格继承；而股份公司资合性强，股份通常可自由流通，只有在章程已约定“股份转让受限”的前提下，才能限制继承。

（二）“章程另有规定除外”：

公司章程可以排除或修改前述“继承人可继承股东资格”的默认规则。常见章程规定包括：

（1）强制转让：规定继承人不能成为股东，但公司或现有股东有义务按公允价值收购该股份。

（2）需经同意：规定继承人成为股东需经董事会或股东会批准。

（3）身份限制：要求继承人须具备特定身份（如原股东用于激励的核心技术人员），否则不得继承股东资格。

注意：即使章程作出限制，也不能完全剥夺继承人的财产性权利。例如章程规定继承人不能当股东，但仍需支付合理对价（按股份价值补偿给继承人）。否则可能因违反《民法典》对合法继承权的保护而被认定为无效。

举例说明

一、案件情况

公司情况：某科技股份有限公司（以下简称“科技公司”），注册资本5000万元，股东共50人，股票未上市，但公司章程明确约定“公司股份转让受限”——股东转让股份须经董事会同意，且现有股东有优先购买权。

自然人股东：张某，高级技术人员，持有科技公司8%的股份（40万股）。

事件：2024年3月，张某因病去世。

二、各方的主张

张某的继承人：

张某的妻子李某，以及二人的独生子张小某（22岁，大学生）。主张各自继承张某持有科技公司4%的股份成为科技公司的股东。

科技公司及其他股东：

反对意见：不同意李某和张小某直接成为公司股东。

理由：

1.公司章程规定“公司股份转让受限”，且该条款合法有效。

2.公司属于高新技术企业，核心技术团队持股，股东需具备相关技术背景或对公司有实质贡献。李某和张小某不懂技术，且从未参与公司经营。

3.其他股东担心李某成为股东后可能干扰公司决策，或引入外部不确定因素。

三、法律分析

1. 科技公司是否属于“股份转让受限的股份有限公司”？

是。公司章程明确约定了股份转让须经董事会同意，且现有股东有优先购买权。这符合“转让受限”的认定标准。（注：如果公司是上市公司或股份可自由交易的公司，则章程不能随意限制股东资格继承。）

2. 公司章程是否“另有规定”？

本案中科技公司章程规定：

“股东死亡后，其合法继承人可以取得该股份的财产性权益（如分红权、剩余财产分配权），但不得自动成为本公司股东。公司或现有股东有权按公允价格收购该股份。”

分析：该条款明确排除了继承人获得股东资格（身份权）的权利，因此不适用第九十条的默认规则（“可以继承股东资格”）。

3. 李某能否继承股东资格？

原则上不能，因为章程已作出有效约定。

但李某有权获得股份的财产价值，具体包括：

（1）继承张某所持股份对应的分红权（直到股份被收购）；

（2）要求公司或现有股东按公允价格收购股份（如按公司上一年度经审计的净资产值、评估价值或协议价）；

（3）若收购价格不公，可申请法院认定。