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法条规定

第一百七十三条

国有独资公司的董事会依照本法规定行使职权。

国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。

董事会成员由履行出资人职责的机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

法条解读

本条是关于国有独资公司董事会的规定。具体解读如下：

第一款：董事会职权来源

国有独资公司董事会的职权，适用《公司法》关于有限责任公司董事会的一般规定（如第67条等），包括决定经营计划、制定财务预决算、制定利润分配/弥补亏损方案、决定内部管理机构设置、聘任/解聘经理等。

注意：由于国有独资公司不设股东会，部分本应由股东会行使的职权（如批准董事会报告、审议利润分配等）由履行出资人职责的机构行使，但董事会仍享有一切法律赋予董事会的核心经营决策权。

第二款：董事会构成的核心要求（强制性规定）

董事会成员有两个限制条件：

1.外部董事过半数：

“外部董事”指不在公司担任除董事外的其他职务，且非公司职工的董事。

“过半数”是强制门槛。例如董事会共7人，外部董事至少4人。

立法目的：

防止内部人控制，引入独立、专业的外部视角（如经济、法律、行业专家），强化决策制衡与合规性。

2.必须有职工代表：

职工代表是法定必设，不能缺失。

体现国企的民主管理与职工权益保护导向。

第三款：董事的产生方式（内外有别）

一般董事（含外部董事）：由履行出资人职责的机构（如国资委、财政部门）直接委派。

职工代表董事：必须通过职工代表大会选举产生，履行出资人机构不能直接指定或委派。

法律效果：职工代表董事一旦依法选举产生，履行出资人机构不得无故罢免或替换。

第四款：董事长、副董事长的产生

必设董事长，副董事长为可选。

指定权主体：履行出资人职责的机构，而非董事会自行选举。

指定范围：只能从已经合法产生（委派或选举）的董事会成员中指定，不能指定非董事人员。