董监高要尽忠实义务，尤其是对全资和控股子公司。

母公司的董事、监事、高级管理人员（简称“董监高”），
不仅要对母公司尽忠实义务，
对全资子公司、控股子公司，同样负有忠实义务。

虽这不是法律的明确条文，
但已经是司法实践中的主流裁判观点。

01 最高院判例

现行《公司法》并没有直接写：
“母公司董监高要对子公司负责”。

但司法实践中，最高法院已经给出了明确态度。

最高法判例（（2021）最高法民申1686号裁定）核心观点：

“公司法关于董事对公司所负的忠实义务、同业禁止义务，
应不限于董事所任职的公司自身，
还应包括公司的全资子公司、控股公司等。”

换句话说：
董监高不能损害母公司利益，也不能去损害子公司，特别是全资子公司或控股公司的利益。

02 为什么母公司高管要对子公司负责？

道理其实很简单：

全资或控股子公司的利益≈ 母公司的利益

如果你损害了子公司的核心利益（比如抢走它的商业机会、搞不当关联交易），
最终受伤的，还是母公司。

所以，要求母公司董监高对子公司承担忠实义务，

是《公司法》对董监高忠实义务的自然延伸。

03 违反义务，会有什么后果？

一旦被认定违反了对子公司的忠实义务，
母公司董监高可能面临：

1️⃣ 归入权

子公司有权要求交出因此获得的所有收入（比如违法所得）。

2️⃣ 损害赔偿责任

如果给子公司或母公司造成了实际损失，照样要赔钱。

04、实务建议：别等出事再补救

虽然最高法有判例指引，
但它不是司法解释，
《公司法》也还没有明确写入这一义务。

为了降低风险，建议企业提前做好两件事：

✅ 1.写入章程

在母公司章程或董事会议事规则中明确写明：

董监高对全资及控股子公司，负有同等程度的忠实义务。

✅ 2.合规决策

母公司董监高在参与子公司事务时：

• 该回避就回避；

• 不利用控制权谋取私利；

• 子公司商业机会，不能占为己有。

写在最后

母公司董监高对子公司的忠实义务，既是司法实践对《公司法》精神的积极延伸，也是集团治理中不可忽视的合规关键点。建议集团公司通过制度安排主动加以明确，以夯实治理基础，有效降低法律风险。