新《公司法》第一百八十六条的核心作用是法律赋予了公司的“归入权”。这是一种特殊的救济制度，其目的在于预防和惩戒董监高的不忠诚行为，而不仅仅是弥补公司损失。它的逻辑是，董监高不应通过违反对公司的忠诚义务来获利，因此其违规所得应予剥夺。

法条规定

第一百八十六条

董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。

法条解读

本条是规制公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）违反忠实义务行为的核心法律条款之一。它确立了一项重要的制度--公司归入权。

简单来说，该条款的核心意思是：如果董监高违反了法定的忠实义务，并从中获得了收入，那么这笔收入不属于他们个人，而应当归属于公司。

公司归入权构成要件

要适用该条款，需满足以下三个要件：

1.责任主体：

包括公司的董事、监事和高级管理人员。新《公司法》的一大变化是首次将监事明确纳入责任主体范围。

2.违法行为：

责任主体实施了违反第一百八十一条至第一百八十四条规定的行为，主要包括：

第一百八十一条：绝对禁止行为，如侵占公司财产、收受贿赂等行为。

第一百八十二条：关联交易应规范，董监高及其关联人与公司交易需履行报告义务。

第一百八十三条：禁止篡夺公司的商业机会。

第一百八十四条：禁止与公司进行同业竞争。

3.因果关系：

所获“收入”必须与上述违法行为有直接因果关系。注意，公司无需证明自身遭受了实际损失，即可行使归入权。这显著降低了公司的举证负担，强化了制度的震慑效果。

总之，归入权制度是新《公司法》强化董监高忠实义务的一项重要制度。它摆脱了传统侵权责任以损失填补为主的框架，转而以剥夺不当得利为切入点，从源头上遏制道德风险。