类别股，是指同一公司发行的、在权利义务内容上存在差异的不同类别的股份。

简言之，它突破了传统“同股同权”的单一架构，允许公司在利润分配、表决权等方面设置不同安排，即常说的“同股不同权”。

01 类别股核心特点

类别股制度的本质在于股权的类别化，主要呈现以下三个特征：

• 权利的差异化：不同类别的股份可在利润分配、表决权行使、剩余财产分配等维度享有不同权利。

• 设置的灵活性：公司可依据自身战略需求及投资者偏好，自主设计契合各方利益的股权结构。

• 制度的创新性：打破了“同股同权”的传统范式，为资本市场提供了更丰富的公司治理工具。

02 类别股主要类型

• 优先／劣后分配股：在公司利润分配或剩余财产清算时，享有优先或劣后于普通股的权利，例如优先分红权、优先清算权等。

• 特别表决权股：每股所附表决权数多于或少于普通股。实践中，创始人或管理层常借此以相对较少的股份维持对公司的控制。

• 转让受限股：股份转让须经公司同意或受到其他额外限制。

• 其他类别股：由国务院规定的其他类别股。

重要限制：新《公司法》明确规定，公开发行股份的公司（即上市公司）不得发行特别表决权股和转让受限股，但公开发行前已发行的除外。

03 举例说明

案例一：优刻得科技股份有限公司（特别表决权股）

优刻得是中国A股首家实施“同股不同权”结构的上市公司。其股权分为两类：

• A类股份：由三位共同实际控制人持有，每股享有5票表决权；

• B类股份：由公众股东持有，每股享有1票表决权。

通过这一差异化安排，创始团队在上市后仅持有约19.4%的股份，却掌握了高达54.6%的表决权，从而以相对较小的股权比例有效主导公司的经营决策与重大事项。

特别表决权股是最常见的类别股形式之一，其核心目的在于使特定股东（通常为创始人）以较少的持股比例保有对公司的实际控制权。

案例二：九州通医药集团（优先股）

九州通医药集团曾发行名为“九州优”的优先股。该类股票通常设定固定股息率，在公司利润分配时优先于普通股股东获得股息，更契合偏好稳定收益的投资者需求。

优先股主要在利润分配或剩余财产分配上享有优先权。

从上述案例可见，无论是为保障创始团队控制权而设置的特别表决权股，还是为满足特定投资者风险收益偏好而设计的优先股，类别股均为公司根据自身需求灵活设计股权结构的有效工具。