在有限责任公司股权转让实务中，一个长期困扰交易双方的问题是：若受让的股权已届出资期限，而前手股东仍未缴纳出资，受让人是否必须为该笔“历史欠账”承担责任？这一问题的答案，直接影响交易定价、风险分配乃至交易本身能否顺利进行。

先说结论：对于已届出资期限的股权受让人，原则上须与前手股东在出资不足范围内承担连带责任；但法律同时设有一项关键例外，为善意受让人保留了免责空间。

01 法律依据与分析

《中华人民共和国公司法》第八十八条第二款规定：

“未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”

据此，针对已届出资期限却未实缴的股权转让（即通常所称“瑕疵出资股权转让”），责任规则可分解为两层：

1.一般原则：连带责任
只要前手股东的出资义务履行期限已届满且未足额缴纳，受让人一经受让该股权，即自动与转让人就该部分出资差额承担连带清偿责任。立法目的在于防止股东通过股权转让逃避出资义务，并强化受让人对标的股权真实状态的注意义务。

2.例外情形：善意受让人免责
若受让人能证明自己“不知道且不应当知道”出资瑕疵的存在，则可免于承担连带责任，该笔出资义务仍由转让人独立承担。
需特别强调的是，新《公司法》已将举证责任转移至受让人一方——即受让人须主动举证自身善意，而非由公司或债权人证明其知情。这一举证责任倒置，显著提高了受让人援引免责例外的难度。

02 时间效力：是否溯及既往？

最高人民法院于2024年12月24日发布批复，明确《公司法》第八十八条第一款（针对未届出资期限的股权转让）不溯及既往，仅适用于2024年7月1日之后的转让行为。

但需注意，该批复仅针对第一款，并未涉及第二款。而对于已届出资期限的瑕疵出资转让，连带责任规则早在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条中即已确立。

因此，无论股权转让发生在2024年7月1日之前或之后，已届出资期限情形下的连带责任规则原则上均应继续适用，不受上述批复影响。

03 对受让人的实务操作建议

面对上述法律风险，潜在受让人在交易前、交易中及交易后均应采取审慎措施，具体包括：

1.全面尽职调查，摸清出资底细
受让人应通过国家企业信用信息公示系统、工商登记档案等公开渠道，核查标的股权是否已实缴；同时，宜进一步索取并审查公司章程、股东名册、验资报告、资产负债表及出资证明书等内部文件，交叉印证出资状况，切勿仅凭转让方单方陈述行事。

2.在转让协议中，约定保护性条款
协议中应明确要求转让人作出陈述与保证，确认其已足额缴纳出资，并承诺如存在出资不实，愿承担全部违约责任及赔偿受让人因此遭受的损失。同时约定明确的追偿权，确保受让人在对外承担责任后可有效向转让人求偿。

3.合理确定交易对价，反映出资瑕疵
若受让人已知或应知股权存在出资瑕疵，则应在对价中相应扣除未出资金额，使价格公允反映标的股权的真实价值。实践中，若以零对价或显著不合理的低价受让，法院极可能据此推定受让人“应当知道”瑕疵存在，从而否定其善意抗辩。

4.留存尽职调查全过程记录
受让人应系统保存尽职调查过程中获取的所有材料、沟通记录和核查底稿。一旦发生争议，这些材料将成为证明自身已尽审慎审查义务、争取“善意受让人”认定的关键证据。