职务代理与表见代理的核心区别在于：职务代理本质上是“有权代理”，而表见代理本质上是“无权代理”。

需要强调的是，表见代理只是法律为保护善意相对人，强制其发生“有权代理”的法律效果。

举例说明：
若公司某业务经理在其职权范围内签署合同，即便公司内部对该经理的权限设有一定限制，该行为仍构成职务代理，合同有效。

但若该经理签署的合同明显超出其职权范围，而相对人对此限制不知情，且基于合理理由相信其有权代表公司，则该行为可能构成表见代理，对公司仍发生效力。

01 职务代理中出现“越权”，和“表见代理”是什么关系？

当职务代理人的行为超出其职权范围时，该行为即转化为无权代理。

此时，若相对人“有理由相信”行为人享有代理权，则可能成立表见代理。因此，越权的职务代理行为，正是表见代理规则适用的典型情形之一。

02 两者的举证责任分配差异

举证责任的分配是实务中最具操作意义的关键区别，直接影响诉讼策略的选择。

1.职务代理对相对人更为有利：
相对人仅需承担初步且较轻的举证责任，即证明行为人系被代理人的工作人员。此后，举证责任转移至被代理人——若其主张免责，须举证证明相对人“明知”行为人的职权受限。

根据《民法典》第一百七十条第二款，法人对工作人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。

2.表见代理则对相对人课以更重的举证负担：
相对人须主动证明两个方面要件：
一是客观上存在代理权的外观（如持有公司公章、于办公场所签约、存在交易惯例等）；
二是主观上自身“善意且无过失”，即“有理由相信”行为人享有代理权。这一举证难度，明显高于职务代理情形。

03 实务中的审查逻辑与适用界限

司法实践中，法官对两类代理的审查遵循清晰的逻辑顺序：先审查是否构成职务行为（有权代理），若否定，再判断是否构成表见代理（无权代理的特殊情形）。

两者适用界限的关键在于行为是否在法人的业务范围之内。具体而言：
若职员的行为处于法人业务范围内，相对人可选择主张职务代理；

若行为超越法人业务范围，则只能适用表见代理规则分配举证责任。这是因为法人的业务范围已通过工商登记等方式对外公示，相对人易于知悉，属于双方业务往来的前提与基础。

总之一句话：职务代理与表见代理的本质区别在于——职务代理基于职权本身的“有权”，而表见代理源于信赖保护原则下的“拟制有权”。