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股东向公司出资后，短期内将验资资金转出是否构成抽逃出资？公司高管未履行监督义务是否需承担连带责任？本文通过最高人民法院的一则典型案例，深入解析抽逃出资的认定标准、法律后果及实务风险，为企业和高管提供合规指引。无论是股东还是公司管理者，都需警惕验资资金“过桥”操作，避免因一时疏忽而陷入法律纠纷。

案件来源

信诺公司、李某某与水林公司追收股东抽逃出资纠纷案（案号：最高人民法院民事裁定书（2021）最高法民申4683号判决书） 

裁判宗旨

一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：

（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出；

（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；

（三）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

（四）利用关联交易将出资转出；

（五）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”

信诺公司以获取验资为目的，短暂的将资金转入并转出的行为，构成抽逃出资，应当承担返还义务。

二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条规定：“股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”

争议焦点

1.信诺公司是否构成抽逃出资？  

2.公司高管李跃进是否应对抽逃出资承担连带责任？

法院裁判

最高人民法院经审查后认为：结合信诺公司、李跃进的再审申请事由和原审查明的事实,该案的争议焦点为:信诺公司是否应向水体公司返还出资款及相应利息。第一，水体公司在2011年9月召开股东大会形成决议、修订公司章程确认了增资事项，并将有关事项在工商管理部门进行登记，符合公司增资的法定条件和程序。信诺公司与罗航等人是否另行签订内部出资协议,其内部对出资金额、持股比例等问题的约定不影响公司股东按照工商登记的股权状况履行出资义务。故信诺公司作为公司股东对水体公司于2011年9月13日通过修改章程并进行登记确认的增资事项具有出资义务。

第二，2011年9月13日信诺公司向水体公司银行账户转账完成增资，深圳思杰会计师事务所出具验资报告后，次日出资款以往来款的形式被转入南昌晨源贸易有限公司账户，用途摘要载明“往来”。该转出行为未经任何法定程序，亦非基于正常的交易关系。信诺公司在原审庭审中确认其知晓并许可增资以及通过中介公司垫资完成增资登记等事项。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：……（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”信诺公司以获取验资为目的，短暂的将资金转入并转出的行为，构成抽逃出资，应当承担返还义务。

第三，2011年9月13日水体公司进行增资时，李跃进担任水体公司的执行董事、总经理，系公司法定代表人。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条规定：“股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”李跃进不但未监督股东履行出资义务，反而放任并协助股东抽逃出资，应对信诺公司的返还出资责任承担连带责任。

综上所述，信诺公司、李跃进的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形,本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下：驳回深圳市亿玛信诺科技有限公司、李跃进的再审申请。

律师实务分析

抽逃出资是指公司股东或实际控制人在完成出资后，通过隐蔽手段将已缴纳的出资资金非法转移或抽回，导致公司的注册资本与实际资产不符的行为。其典型特征如下：

1、 时间特征：出资后短期内转移资金

资金转移通常发生在出资完成后较短时间内（如几天、几周或数月），与正常经营资金流动无关。

示例：股东将资金注入公司账户后，短期内以“借款”“往来款”等名义转出至个人账户或关联公司。

2、行为隐蔽：虚构交易或虚假财务处理

通过虚假合同、虚构交易或虚列成本等方式掩盖资金转移。

常见手段：

（1）、虚构采购合同，将资金支付给关联方；

（2）、以“咨询费”“服务费”等名义转移资金；

（3）、制作虚假财务报表或虚假债权债务关系。

3、资金流向异常：与公司业务无关

资金转移缺乏真实交易背景，未用于公司正常经营。

表现：

（1）、资金流向股东、关联方或第三方个人账户；

（2）、无合理商业目的的大额资金划转。

2. 债权人与公司的权利救济  

抽逃出资导致公司的实缴资本减少，伤害公司资本的真实性，可能会影响公司的经营能力和偿债能力，损害公司和债权人的利益。

（1）、对于债权人而言：债权人可要求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；并且可以要求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。

（2）、对于公司而言：公司可以请求抽逃出资的股东其向公司返还出资本金利息；并且可以要求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。

 3、高管的合规风险  

不管是债权人还是公司，均可以要求协助抽逃出资的董事、高级管理人员或者实际控制人对抽逃出资承担连带责任。因此公司高管应当对公司资金流向尽到审慎核验并监督其流向的义务，不能放任资金抽逃不管，更不能协助抽逃，保证资金流向合规合法，警惕验资过桥等行为，否则可能因“协助抽逃”给自己带来巨大的风险和损失。

结束语

本案再次敲响了公司资本维持原则的警钟，股东出资的真实性与高管监督的审慎性缺一不可。企业应严格遵守法律程序完成出资，杜绝“验资过桥”等短期操作行为，以免引发民事赔偿甚至刑事追责。对于公司高管而言，监督资金流向不仅是职责所在，更是规避法律风险的“防火墙”。唯有合规经营，方能行稳致远！