法院裁判

本案一审判决认为，广西物资储备公司的法定代表人袁某某被公安机关采取限制人身自由的措施后，已经无法行使其物资储备公司的法定代表人职责，其在该种情况下委托他人代其行使物资储备公司法定代表人职责，并没有违反法律、法规强制性规定。丁某某代为履行袁某某物资储备公司法定代表人的职权，与广西物资集团公司签订《债权转让合同》，其意思表示即代表广西物资储备公司的意思表示。广西物资储备公司与广西物资集团公司签订的《债权转让合同》合法有效。金伍岳能源公司主张上述合同恶意串通，该主张明显与法律规定不符。广西物资储备公司与广西物资集团公司签订的《债权转让合同》并不是无偿转让，而是有对价的，对价即为广西物资集团公司作为保证人已经或可能需要替广西物资储备公司承担的还款责任，即便上述合同确实损害了广西物资储备公司或其股东的利益，该合同是袁某某授权丁某某签订的，广西物资储备公司或其股东也只能依照公司章程或相关法律规定，追究袁某某的责任，这些问题均不涉及到合同无效的事由。一审判决驳回原告诉讼请求。

本案二审判决认为，金伍岳能源公司主张是丁某某与广西物资集团公司恶意串通，损害了广西物资储备公司的合法权益，进而损害了广西物资储备公司其他股东的权利，但其诉请却是请求确认广西物资储备公司与物资集团公司签订的《债权转让合同》无效，金伍岳能源公司的诉讼请求与其诉讼主张的事实和理由明显不一致。本案《债权转让合同》并非无偿转让，并没有损害广西物资储备公司的利益。即使金伍岳能源公司主张的《债权转让合同》损害广西物资储备公司利益的事实确实存在，亦应由受到损害的广西物资储备公司主张权利，金伍岳能源公司作为广西物资储备公司的股东，利益之损害应推定已蕴含在广西物资储备公司之中，金伍岳能源公司不是适格的权利主体。金伍岳能源公司主张广西物资集团公司与广西物资储备公司签订《债权转让合同》及签发的《债权转让通知书》无效，没有事实和法律依据，二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

最高院经过再审认为：

（一）关于案涉《债权转让合同》及《债权转让通知书》是否合法有效

《中华人民共和国公司法》第四十条第一款规定：“有限责任公司设立董事会，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持"；第四十四条第三款规定：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定"；第四十七条规定：“董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持"。董事长作为董事会的负责人，对于公司的总体发展、生产经营等承担着重要的职责，因此，参照《中华人民共和国公司法》上述条文的规定，董事长因故不能履职时，理应通过法定程序让渡权力或者进行改选，而不能通过个人总体概括授权的方式让渡董事长职权。本案中，袁建伟因被采取监视居住而不能正常履行其董事长及法定代表人职务时，其在未经公司股东会或董事会决议的情况下，向丁海顺出具《授权委托书》，委托其“代为行使物资储备公司董事长和法定代表人职权、保管公司公章印鉴并依法开展公司经营活动"，系将其公司董事长、法定代表人的职权概括授权给丁海顺，违背了《中华人民共和国公司法》上述条文规定，丁海顺不能因此获得广西物资储备公司法定代表人及董事长的权限，其代表广西物资储备公司与广西物资集团公司签订《债权转让合同》的行为属无权代表，而非广西物资储备公司的真实意思表示。而根据本案查明的事实，广西物资集团公司作为广西物资储备公司的股东及选派袁建伟、丁海顺至物资储备公司担任董事的派出单位，对于上述情形应属明知，其并非《债权转让合同》的善意相对方，无权主张《中华人民共和国民法总则》第六十一条第三款规定的善意相对人的权利。判断合同是否有效应以合同成立为前提，在无权代表的情况下，如果不构成表见代表，被代表方亦不予追认，合同则未在被代表方和相对人之间成立，不存在合同产生效力的前提。概言之，本案丁海顺无权代表物资储备公司履行董事长职权，其签订的《债权转让合同》不能代表物资储备公司的真实意思，应认定为无效。

从实体上看，《债权转让合同》第二条约定，广西物资储备公司将其对鑫悦煤炭公司27410.57万元的债权权利转让给广西物资集团公司，广西物资集团公司主张上述债权后的实际回款数额扣除债权实现费用，作为该合同转让对价，直接抵减广西物资储备公司欠广西物资集团公司的债务以及广西物资集团公司因承担保证责任后对广西物资储备公司享有的追偿权。广西物资集团公司主张其取得广西物资储备公司对鑫悦煤炭公司27410.57万元债权的“对价"，为其作为保证人已经替广西物资储备公司支付以及今后因承担担保责任可能支付的银行借款。然而，根据本案查明的事实，广西物资集团公司未提供证据表明其已支付及尚待支付的银行借款金额，况且，广西物资集团公司或将支付的银行借款尚未发生、尚未形成确定性财产权益。加之，广西物资储备公司的注册资本为25000万元，其对鑫悦煤炭公司27410.57万元债权应属公司重大资产，丁海顺在未经广西物资储备公司内部程序表决的情况下，从事关联交易，处置公司重大资产，代表广西物资储备公司与广西物资集团公司签订明显不合理对价的《债权转让合同》，严重损害了广西物资储备公司及其除广西物资集团公司之外的其他股东的利益，其效力实难以认定。

根据上述，丁海顺无权代表广西物资储备公司签订《债权转让合同》，该合同严重损害了广西物资储备公司及其除广西物资集团公司之外的其他股东的利益，而广西物资集团公司作为广西物资储备公司的股东及选派袁建伟、丁海顺至物资储备公司担任董事的派出单位，对于上述情形均系明知，其并非《债权转让合同》的善意相对方。因此，对于金伍岳公司关于《债权转让合同》以及根据该合同作出的《债权转让通知书》无效的主张，应予支持。原审法院认定《债权转让合同》系物资储备公司与物资集团公司的真实意思表示，为有效合同，属认定事实不清、适用法律错误，应予纠正。

（二）关于金伍岳能源公司提起本案股东代表诉讼是否符合法定条件

根据《中华人民共和国公司法》第一百五十一条第二款（新《公司法》第一百八十九条第二款）的规定，有限责任公司的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，但应先履行书面请求监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事提起诉讼的前置程序，在情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害时，有限责任公司的股东可不履行上述前置程序，直接提起股东代表诉讼。根据本案查明的事实，袁建伟于2016年12月23日向丁海顺出具《授权委托书》；丁海顺于2016年12月27日取得广西物资储备公司公章；2017年1月18日，丁海顺持广西物资储备公司的公章，与广西物资集团公司签订了《债权转让合同》；2017年4月8日，广西物资集团公司根据该合同提起仲裁，向鑫悦煤炭公司主张其根据《债权转让合同》受让的债权。本院认为，上述情形应属上述《中华人民共和国公司法》条文规定的“情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害"之情形，金伍岳能源公司作为广西物资储备公司的股东，有权为了广西物资储备公司的利益以自己的名义提起本案诉讼。二审法院认为金伍岳能源公司不是本案的适格主体，属适用法律错误，本院予以纠正。

此外，金伍岳公司主张原审法院应将丁海顺追加为共同被告。本院认为，金伍岳能源公司起诉要求确认《债权转让合同》无效，该合同的双方当事人为广西物资集团公司和广西物资储备公司，丁海顺并非本案的必要诉讼参与人，原审法院未追加丁海顺作为原审被告，并无不当。

综上所述，再审申请人广西金伍岳能源集团有限公司的再审申请理由成立，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：

裁判结果

一、撤销广西壮族自治区南宁市中级人民法院（2017）桂01民初267号民事判决和广西壮族自治区高级人民法院（2018）桂民终7号民事判决；

二、确认广西物资储备有限公司与广西物资集团有限责任公司于2017年1月18日签订的《债权转让合同》无效；

三、确认广西物资储备有限公司于2017年1月18日向贵州鑫悦煤炭有限公司发出的《债权转让通知书》无效。

一审案件受理费100元，二审案件受理费100元，均由广西物资储备有限公司和广西物资集团有限公司负担。

律师实务分析

本案的裁判结果具有里程碑意义。在缺乏明确司法解释的情况下，最高人民法院通过“参照适用”《公司法》基础性规定，以司法案例的形式确立了以下核心规则：

职权让渡的法定程序优先：董事长及法定代表人的变更必须严格遵循股东会或董事会决议程序，不得通过个人概括授权实现。这种授权不仅缺乏法律依据，更可能引发公司治理混乱。

身份权与职权不可分割：董事长及法定代表人的职权兼具职务性与身份性，其产生依赖于公司章程和法定程序。个人授权实质是试图让渡身份权，直接违背《公司法》的任免逻辑。

无权代理的后果与善意相对人认定：本案中，丁某某的行为因缺乏合法授权而构成无权代理，而合同相对方（广西物资集团公司）作为利益关联方，明知授权存在瑕疵，不构成善意相对人，因此无权主张善意相对人的权利，即主张构成表见代理、合同有效。

这一裁判逻辑为类似案件提供了明确指引：公司权力交接必须回归法定程序，任何试图绕过内部决策机制的“捷径”均可能引发法律风险。

法条链接

《中华人民共和国公司法》

第一百八十九条　

董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。