从“国企高管违规”到“集团制度适用”：评马某诉成都某水务公司劳动争议案

——兼论国有企业上级单位规章制度的效力延伸与绩效薪酬管理

在劳动争议司法实践中，高级管理人员（以下简称“高管”）因严重失职、违规经营被解除劳动合同，并进而引发绩效工资、年终奖及违法解除赔偿金等争议，并不鲜见。然而，当涉及国有企业下属子公司的高管时，案件往往呈现出更复杂的法律背景：上级或股东单位的规章制度能否直接约束子公司员工？国有企业基于地方性规章及内部问责机制作出的处理决定，能否经得起司法审查？

四川谨良律师事务所胡晖律师和张航律师代理的马某诉成都某水务有限公司劳动争议案（（2025）川01民终10660号），正是一个回应上述问题的典型案例。

案件基本事实与核心争议

（一）事实概览

马某于2021年6月入职北京某水务股份有限公司四川分公司，后陆续通过借调、合同主体变更等方式，担任由北京某生态环保集团股份有限公司（以下简称“北京集团公司”，系成都某水务公司及富顺某水务公司的唯一股东）全资控股的富顺某水务有限公司副总经理（主持工作）。2023年，北京集团公司审计发现，马某在任职期间存在虚开发票套取资金、违规拆分合同、超预算技改、虚列支出，以及个人违规报销、私车公养、接受供应商宴请等系列问题。马某本人在《谈话笔录》中对上述事实予以承认。

2023年9月，成都某水务公司依据北京集团公司的《违规经营投资责任追究办法》等规章制度，以及《北京市国有企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》等地方性规范，经上级党委会议决议，以“严重失职、营私舞弊，给单位造成重大损害”为由，解除了与马某的劳动合同，并扣减其2022年剩余20%绩效工资、2023年全年绩效工资及2022年年终奖。

（二）核心争点

1.上级单位规章制度的效力问题：北京集团公司的规章制度，未经成都某水务公司或富顺某水务公司的民主程序及公示，能否作为解除与马某劳动合同及扣减其薪酬的制度依据？

2．地方性规章的适用问题：北京市的地方性国有企业责任追究办法，能否适用于四川省内的子公司及其高管？

3.解除行为的合法性与合理性：马某的违规行为是否达到“严重失职，造成重大损害”的程度？用人单位扣减全部绩效与奖金的处置是否过当？

裁判要旨与法法理评析

（一）上级单位规章制度对子公司高管的效力延伸

马某上诉的核心论点之一，是北京集团公司的规章制度未经其直接用人单位（成都某水务公司）的民主制定与公示告知，根据《劳动合同法》第四条，不应适用于他。对此，一、二审法院均未予支持。

法院的裁判逻辑具有层次性，值得仔细推敲：

1．制度属性上的区分：法院首先指出，《北京某股份有限公司违规经营投资责任追究暂行办法》等制度，“系非直接涉及劳动者切身利益的规章制度”，主要规范企业的经营投资行为。言下之意，此类经营管理制度与考勤、休假、奖惩等普适性劳动纪律不同，法律对其民主程序的要求相对宽松。这一区分，为集团型企业统一经营管理标准预留了空间。

2.高管注意义务的特殊性：法院重点强调了马某“负责富顺水务公司全面工作的高级管理人员”的身份，认为其“与一般劳动者不同，主动学习并清楚知晓规章制度是其开展工作、进行日常管理的依据，系其工作职责，而非需要用人单位主动向其告知。”这一论述非常关键。它意味着，高管对组织内部的管理规范，负有高于普通劳动者的注意义务。不能以“公司未培训、未送达纸质版”为由，对抗其理应知晓的集团管理要求。

3.集团化管理的事实确认：法院通过查明“劳动合同明确要求关注OA系统”“由北京集团公司核定年薪”“由北京集团公司进行调查谈话”“由上级公司核定奖励”等事实，确认了富顺某水务、成都某水务作为北京集团公司子公司，在日常管理中接受上级单位制度约束的客观状态。马某作为长期在体系内履职且不断晋升的高管，对此种管理模式应当明知且实际遵从。

综上，法院并未机械地适用《劳动合同法》第四条关于规章制度须经民主程序的一般规定，而是结合制度属性、高管身份及集团化管理的商业现实，作出了一个符合实质正义的裁判。这并非否定《劳动合同法》对劳动者权益的保护，而是承认：当劳动者晋升为对单位整体运营负责的高管时，其权利义务结构已发生重大变化，法律对其“欺诈、失职”行为的评价标准，也应与其管理职责相匹配。

（二）地方性规章的“间接适用”与国有企业人员廉洁从业要求

马某另一项有力抗辩是：四川的劳动争议不能适用北京的地方性规章。法院的回应也颇具智慧。

法院并未直接论证《北京市国有企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》在四川具有直接法律效力，而是指出：北京集团公司系北京市人民政府出资的国有控股企业，该规章适用于北京集团公司及其各级子公司；同时，马某签署的《副总经理任期业绩考核责任书》中，明确约定其需遵守“国资监管机构要求”。因此，与其说是北京的地方规章直接约束了马某，不如说是北京集团公司将该规章内容内化为自己的管理制度，并通过合同约定、薪酬核定、日常管理等链条，将其传递至子公司及马某个人。

此外，法院还依据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》这一全国性规范，进一步强化了扣减马某绩效薪酬的合法性。该规定明确，国有企业领导人员存在违规行为的，可视情节减发或扣发当年的绩效薪金、奖金。这一全国性规范，为用人单位的行为提供了更为坚实的法律基础。

（三）公平性与过当性的考量：为何“领导责任”也可导致全扣？

马某还主张，上级党委会认定其负“领导责任”，而根据制度原文，对“领导责任”的处罚一般轻于“直接责任”，且损失金额（约20余万元据其自述）尚属“一般损失”，远未到解除劳动合同的程度。但法院对此未予采纳，其隐含的裁判逻辑值得探究：

1.责任类型的穿透：虽然党委会纪要载明马某负“领导责任”，但法院注意到，相关办法规定，“授意、指使、强令、纵容、包庇下属人员”违反规定者，应承担直接责任。马某在《谈话笔录》中承认下属会向其“汇报利用何种方式套取资金”，且其予以认可或默认。这令其责任在实质上超越了抽象的“领导责任”，转化为积极的“直接责任”或至少是“主管责任”。

2.损害后果的多维性：法院并未拘泥于经济损失金额。马某的行为不仅涉及数十万元的违规套取资金，更破坏了公司的内部控制体系和管理秩序，具有极强的恶劣示范效应。对于一家国有企业而言，此类合规风险与声誉损害，其严重性不亚于直接的账面亏损。因此，法院实质上认可了用人单位对“重大损害”的综合评判。

3.绩效薪酬的对价性：法院多次强调，绩效工资、年终奖不同于基本工资，其发放与劳动者的业绩、贡献及合规履职情况紧密挂钩。高管先行违规，再主张全额绩效奖励，显然有违权利义务对等原则和诚实信用原则。

本案的启示与意义

马某案虽是个案，但其揭示的法律问题具有普遍性，对国有企业、集团化公司及高管自身，均有重要启示：

1.对用人单位（尤其是集团型企业）：

（1）制度传导要留痕：上级单位的规章制度若要约束下级公司员工，应通过正式文件转发、纳入劳动合同、组织专项培训、在OA系统显著公示等方式，完成有效的传导与告知。马某案中，劳动合同中的格式条款“随时关注OA系统通知”以及上级公司历年实际管理行为，成为了关键的证据。

（2）调查程序要扎实：成都某水务公司胜诉的基石，是那份由马龙逐页签字确认的《谈话笔录》。在内部调查中，应尽可能获取当事人的书面确认，形成完整的证据链，避免仅依赖单方审计报告。

（3）处理决策要民主：将个案提交党委会讨论决定，虽非强制性法律程序，但在国有企业语境下，极大地增强了处理决定的权威性与正当性，体现了集体决策、审慎问责的原则。

2.对高级管理人员：

（1）权责对等是铁律：职位越高，法律和用人单位的期待越高，“不知情”“未参与”往往因为“管理失察”而成为加重责任的理由，而非免责事由。

（2）合规是绩效的前提：绩效薪酬的获取，以合规履职为前提。任何试图通过违规手段“为公司谋利”或“灵活处理费用”的行为，最终都可能导致薪酬归零、职位不保。

（3）制度体系需了解：在集团化企业中，不能仅了解直接雇主的制度，还应主动了解集团层面的管理规范。本案中，马某因未及时学习OA系统中的制度，付出了沉重代价。

3.对司法实践：

本案展示了法院在处理复杂劳动争议时的务实态度：不机械套用保护普通劳动者的全部规则来评价高管行为，而是根据当事人实际承担的管理职责、其行为的性质与后果、企业内部管理秩序的需求，进行综合、实质性的判断。这既维护了劳动法的基本价值，也尊重了商业组织的合理自治诉求。

结语

马某诉成都水务公司劳动争议一案，以高管全盘皆输、用人单位合法解除并扣薪告终。它清晰地划出了一条界限：在国有企业日益强化合规治理、问责追责的背景下，高管不能以其“高管”身份作为对抗管理的盾牌，相反，这一身份恰恰是其承担更严格注意义务、接受更严格合规审查的法律根源。该判决不仅是对个案是非的裁断，更是对国有企业严肃劳动纪律、匡正管理风气的一次司法确认，其法理逻辑与社会效果，值得充分肯定。

写在最后

在这场持续近两年、涉及违法解除赔偿金、绩效工资、年终奖、年休假工资等多重争议的诉讼中，四川谨良律师事务所作为成都某水务有限公司的委托诉讼代理人，凭借扎实的证据组织能力、精准的法律适用分析以及对国有企业合规管理体系的深刻理解，为当事人争取到了全面胜诉的裁判结果。

从应对高管提出的“上级公司规章制度不能适用于子公司员工”的抗辩，到回应“地方性规章不应在异地适用”的质疑，再到对“领导责任”与“直接责任”边界的法律辨析，谨良律师团队在每一个关键争议点上都作出了逻辑严密、依据充分的回应，成功说服两级法院采纳了用人单位的主张。

本案的判决，不仅为客户避免了七十多万元的经济损失，更在司法实践中厘清了集团型企业规章制度对子公司高管的效力延伸问题，对国有企业合规治理与高管履职风险防控具有重要的示范意义。

声明：本文转自劳动法实战派公众号，仅供学习交流，版权归原作者所有。

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